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浙富控股集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对浙富控股集团

作者:匿名 热度:618 时间:2019-11-12 08:34:54

证券代码:002266证券缩写:浙江富控股公告编号。:2019-051

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哲富控股集团有限公司(以下简称“上市公司”和“公司”)董事会近日收到深交所发出的《哲富控股集团有限公司重组询证函》(中小板重组询证函(需要行政许可)[2019年第34号)(以下简称《重组询证函》)。哲富控股有限公司与独立财务顾问华泰联合证券有限公司(以下简称“华泰联合证券”和“独立财务顾问”)、法律顾问北京金杜律师事务所(以下简称“金杜律师”和“律师”)、审计机构田健注册会计师事务所(以下简称“田健注册会计师”和“会计师”)和资产评估机构坤源资产评估有限公司(以下简称“坤源评估”)合作, “评估人”)对《重组询价函》中提出的问题逐一进行了认真的检查和分析,现就《重组询价函》中的相关问题回复如下(除非另有说明,本回复中的缩写与《关于发行股票和现金购买资产及关联交易的报告(草案)(修订)》(以下简称《重组报告(草案)(修订)》)中的缩写相同)。

1.根据草案,坤源资产评估有限公司采用资产法和收益法对沈炼环保集团100%股权和深能环保100%股权的股权价值进行评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。以2019年6月30日为基准日,沈炼环保集团100%股权的评估值为129.20亿元,比净资产账面价值高265.40%。深能100%股权评估值为39.59亿元,比净资产账面价值高352.20%。请补充以下内容:(1)请根据核心竞争力、历史经营业绩、危险废物处置量、回收产品销售收入、关键指标增长率等参数及其依据,以及可比收购案例的增值评估,详细说明目标公司高增值率的原因和合理性。(2)沈炼环保集团第二次增资对应的总投资后估值分别为40亿元和75.8亿元。交易价值129.2亿元,高于前两次增资的估值水平。东方花园出售深能环保60%股权的估值为25.8亿元,本次交易的估值为39.59亿元,比本次转让时的估值水平有较大的提高。请结合过去三年对目标公司股权转让或增资的评估或估值、目标公司经营状况的变化、评估参数的选择等因素,说明目标公司短期股权估值大幅上升的原因和合理性。

回复:

一、根据核心竞争力、历史经营业绩、危险废物处置量、回收产品销售收入、关键指标增长率等参数及其依据,以及可比收购案例的增值评估,详细说明目标公司高增值率的原因和合理性。

目标公司的收益法评估值高于账面净资产值。主要原因是目标公司的账面净资产不能充分反映其真实价值。目标公司所在行业的良好发展前景,以及其在行业内显著的竞争优势、整体技术管理水平和较强的盈利能力,将为企业价值带来溢价。具体原因如下:

(一)目标公司的行业具有良好的市场前景

《全国大中城市固体废物污染防治年度报告》数据显示,中国工业危险废物产量从2006年的1084万吨增加到2017年的4010.1万吨,年均复合增长率为12.63%,危险废物产量稳步上升。由于危险废物生产与工业生产的高度相关性,随着我国工业增加值的逐年增加,危险废物生产将继续上升。与此同时,随着环境保护要求变得更加严格,危险废物监管的类别数量将继续增加,进一步推高待处置的危险废物数量。

根据《2018年中国大中城市固体废物污染防治年度报告》的统计数据,2017年,202个大中城市的工业危险废物产量达到4010.1万吨,而实际收集、利用和处置的危险废物只有2252万吨,仅占工业危险废物产量的56%。主要原因是我国危险废物处理企业颁发的有效资质数量相对较少。截至2017年12月31日,全国各省市共有2722家单位持有危险废物经营许可证。与其他行业发放的许可证数量相比,危险废物经营许可证发放不足。同时,持有危险废物经营许可证的企业实际处置能力远远低于批准的处置能力。2017年,国家危险废物管理单位核定的收集、利用和处置规模达到8178万吨/年,而全国危险废物管理单位实际收集、利用和处置量仅为2252万吨/年。目前,危险废物处理的实际利用率相对较低,差距较大。

根据国泰君安证券2018年4月发布的《环保产业深度思考基金会:危险废物处置——环保产业皇冠上的明珠》,2016年国家统计局发布的全国工业危险废物统计产量为5347.3万吨,同比增长34.5%。根据2008年第一次污染源普查结果,2007年全国危险废物产量为4574万吨,当年统计年鉴口径产量为1079万吨,统计年鉴口径不到实际危险废物产量的四分之一。以该经验比例为修订标准,考虑到2011年危险废物标准的扩大,国泰君安证券预计2016年修订后的全国危险废物产量约为1.2亿吨,2016年危险废物产量同比增长34.5%,过去五年复合增长9%。假设对2017年危险废物产量增长率的保守估计与国内生产总值增长率大致一致,约为6%,到2023年全国危险废物产量将达到1.8亿吨。

根据国泰君安证券2019年5月发布的《全国危险废物处置行业未来5年环保产业展望:危险废物处置,道路双倍产能》,2016年危险废物处置能力缺口达到46%。由于统计覆盖率低,生产能力与需求结构匹配性差,违法处置猖獗,大量生产能力核定但未建成,近期生产能力增长逐步攀升,统计标准下的危险废物处置能力利用率仅为30%(实际经营规模/核定经营规模),导致产能缺口巨大。报告梳理了全国各省市环境保护厅(局)2016年至2019年第一季度末公开的危险废物处置能力环境影响评价信息(各省有不同的公开习惯)。在总量的基础上,划分生产能力类型并预测生产进度。由于从环评公示到最终营业执照的周期约为3-5年,参照行业平均环评周期,分别预测不同类型产能的生产进度,并预测未来5年(2019-2023年)的交付节奏,从而更准确地预测2021年全国危险废物处置能力,预测2023年全国危险废物处置能力下限。未来5年危险废物处置能力预测:

2018-2023年国家危险废物处置能力的增长

从上图可以看出,2023年全国危险废物处置能力总量预计达到1.32亿吨/年(下限),假设危险废物处置能力利用率预计达到80%,而2023年全国危险废物产量预计达到1.8亿吨,这表明五年后危险废物处置能力仍然存在缺口,供需尚未平衡,供大于求的局面长期没有改变。此外,从危险废物项目审批的角度来看,如果某个地区的生产能力继续扩大到生产能力以外,地方政府的审批将会收紧,以避免产能过剩,第一进入者可以保持先发优势。

综上所述,现阶段我国工业对危险废物处理有着巨大的需求。危险废物处理行业的处理能力差距将长期保持。目标公司位于前景广阔的大市场,这将有力支持目标公司的盈利能力。

(2)目标公司具有明显的竞争优势和核心竞争力

沈炼环保集团的危险废物无害化处理和资源回收业务符合市场发展的需要,具有良好的市场基础和广阔的前景。沈炼环保集团采用自主研发技术和工艺,拥有核心技术和工艺的自主知识产权。危险废物无害化处理和资源化利用技术在中国处于领先水平。与国内大量小型、单一资质的危险废物处理企业相比,沈炼环保集团拥有大型危险废物处理能力,在危险废物综合处理能力和深度回收能力方面处于国内同行业前列。沈炼环保集团的核心竞争力主要如下:

1、覆盖整个产业链的危险废物综合处理优势

沈炼环保集团及其关联企业在危险废物无害化处理和循环利用行业经过15年的集约培育,建立了完整的危险废物“收集-储存-无害化处理-资源深加工”产业链设施,危险废物综合处理能力覆盖整个产业链。依托行业领先的技术和工艺,沈炼环保集团具有较强的危险废物综合处置能力,主要表现在危险废物原料范围广、可再生资源综合利用率高、回收金属品种多、集约化程度高。

在危险废物无害化处理方面,沈炼环保集团采用高温熔融处理技术。与传统的回转窑焚烧和安全填埋处理技术相比,高温熔融处理技术具有适用范围广、处理量大、焚烧去除率高、烟气净化程度高等特点,能够实现低金属含量危险废物中金属元素的高效富集和回收,实现废渣的建筑材料利用,同时实现危险废物的无害化处理。与焚烧工艺相比,危险废物焚烧厂产生的焚烧底渣仍然是危险废物,需要进一步处理。沈炼环保集团可以进一步进行无害化处理和资源化利用,真正实现无害化处理和“变废为宝”的目的。结合长期实践中形成的危险废物兼容技术和运行过程控制,沈炼环保集团能够在实现危险废物减量化和无害化处理的同时,有效保证处理设施的运行效果,控制运行成本。经过长期探索和不断的技术积累,沈炼环保集团有效降低了高温熔炼过程的处理成本,降低了渣相中玻璃化金属的含量,提高了危险废物中金属的回收效率。目前,其工艺流程处于行业领先水平。

在资源回收利用方面,目前大多数危险废物处理企业只能回收利用相关废物中的少量金属元素。少数企业有回收利用多种金属的能力,主要集中在铜、金、银、钯的回收利用上,少数企业有回收利用五种以上金属的能力。沈炼环保集团可进一步提取锡、锌、镍等金属和化合物。在此基础上,实现含金属废弃物的深度处理和价值的充分回收。综合回收金属元素的处理彻底性、数量和回收率在全国同类企业中处于领先地位。

2.大规模危险废物处理能力

危险废物处置项目有严格的资格准入门槛。到目前为止,沈炼环保集团的关联企业深能环保、江西自立、安徽航富、无锡瑞琪已分别在有效期内持有《危险废物经营许可证》。危险废物处理涵盖11类危险废物,包括hw17(表面处理废物)、hw18(焚烧残渣)、hw22(含铜废物)、hw23(含锌废物)、hw31(含铅废物)、hw32(无机氟化物废物)、hw33(无机氰化物废物)、hw46(含镍废物)、hw48(有色金属冶炼废物)、hw49(其他废物)和hw50(废物催化剂)。总认证处理规模超过60万吨/年,能够满足不同类型客户的处理需求。

在当前“分散、小、弱”的危险废物处理行业整体竞争格局下,沈炼环保集团顺应了危险废物综合处理的行业趋势,依托其强大的处理能力、适应性强的处理技术和长期积累的生产经营收集渠道,形成大规模处理能力的优势。特别是随着在建危险废物处理项目和工业废物资源综合利用项目的投产,沈炼环保集团将形成涵盖固体无机危险废物、固体有机危险废物和液体危险废物的危险废物处理能力。预计全年处置能力将达到177.83万吨,危险废物种类将从11类扩大到27类。规模优势和合作处置能力将进一步突出。沈炼环保集团可以综合利用危险废物处理和资源深度利用的技术优势,充分发挥规模协同效应,进一步提高利润率。

3、经验丰富的管理团队和强大的技术人员队伍

经验丰富的管理团队和雄厚的技术人员是沈炼环保集团在危险废物处理行业快速发展的基础。危险废物的无害化处理和资源化利用是典型的技术和经验并重、跨学科和跨学科的产业。需要具备环保、化工、冶金、热能等领域综合技术的专业人员。危险废物的物理和化学性质很复杂。不同批次危险废物的成分(包括金属含量)、热值、形状和燃烧状态差异很大,废气和废渣的性质也会随之变化。为了实现无害化和资源化处理的目标,危险废物处理企业需要在长期大规模实践中总结不同危险废物原料的比例、工艺选择和工艺参数设置。此外,适合危险废物处理工艺的成套设备具有定制特点,企业需要具备关键设备的设计能力。技术研发人员也需要有丰富的行业经验。危险废物无害化处理和资源化利用的上述特点决定了具有丰富人才的危险废物处理企业在危险废物处理行业具有竞争优势。

沈炼环保集团以技术为导向,注重技术进步和工艺改进,以实践为标准,积累了大量的项目经验。沈炼环保集团的核心运营管理团队和核心技术团队多年来一直深入从事危险废物处理行业,拥有丰富的专业知识和对行业的深刻理解。沈炼环保集团的子公司江西成立了自己的院士工作站和博士后创新实践基地,聚集了一批环保和资源回收领域的专业人士。

4.强大的技术研发能力和行业领先的加工技术

沈炼环保集团以技术为导向,非常重视技术研发和知识产权的积累。截至基准日,沈炼环保集团及其关联企业已获得100多项授权专利,并与清华大学、江西理工大学、昆明理工大学等高校建立了密切的科研合作关系。沈炼环保集团在危险废物无害化处理和资源化利用领域经过长时间的集约化培育,在相关核心技术和工艺上取得了重大突破,并在行业内获得了高度认可。

神能环保在2015年中国环境科学委员会环保科技成果评价中,神能环保“多金属危险固体废物综合利用技术与设备”项目被评为具有国际先进水平,相关技术成果被评为“有色金属危险固体废物综合利用过程中实现有价金属回收率突破,能耗降低近40%,改变了我国有色金属危险废物综合利用率低的局面。同时,主要性能指标(单位炉膛面积处理效率、渣相含铜量、脱水效率、能耗和焦比)均优于国际水平”。

江西是沈炼环保集团的子公司,已成为高科技企业。“复杂锡合金真空蒸馏新技术及工业应用”项目作为主要完成单位之一,获得了2015年国务院国家科技进步二等奖。“复杂多金属固体废物清洁高效回收关键技术及产业化”项目获得2017年江西省人民政府颁发的江西省科技进步奖一等奖。“废弃电子产品处置及有色金属回收绿色成套技术及示范”和“复杂多金属材料清洁生产及其产业化关键技术”分别获得2014年和2016年中国有色金属工业协会和中国有色金属学会颁发的中国有色金属工业科学技术奖一等奖。

沈炼环保集团的先进技术和工艺在生产经营过程中逐步发展和完善。技术进步和技术升级与实践密切相关。因此,相关技术具有很高的适用性和适用性,可以广泛处理含金属的危险废物,资源利用率高。沈炼环保集团下属企业完成了一系列危险废物综合利用示范项目。江西自立“多金属综合利用产业示范工程”和神能环保“20万吨再生废铜示范工程及其配套工程”被工业和信息化部列为2015年国家资源回收重大示范工程。深能环保20万吨含铜污泥危险固体废物综合利用项目于2017年被中国环保产业协会列为2017年重点环保实用技术示范项目。

5.显著的区域竞争优势

由于危险废物处理行业的特殊性,跨省转移危险废物有相对严格的规定和程序要求。鉴于危险废物跨区域转移过程复杂,危险废物处理企业的发展具有一定的区域特征。

受区域壁垒的影响,危险废物处理企业所在省份的产业发展水平直接决定了企业的有效市场规模。目前,沈炼环保集团已完成并投入生产项目,覆盖浙江、江西、江苏等省。另外两个项目正在建设中,两个项目正在进行技术改造。根据生态环境部发布的《2018年中国大中型城市固体废物污染防治年度报告》,江苏省和浙江省在工业危险废物生产方面分别位居全国第二和第四位,而危险废物许可单位的收集、处理和利用能力以及实际收集、处理和利用能力远低于危险废物生产。在危险废物处理行业市场需求快速增长、处理能力差距大的背景下,沈炼环保集团具有明显的区域竞争优势。

在危险废物处置领域,虽然行业内有大量持有危险废物经营许可证的企业,但实际经营相关业务的企业数量相对有限,实际处置能力远低于经认证的废物处置能力。主要原因是大多数危险废物处置企业技术力量薄弱,处置能耗高或排放超标。随着环保审查的日益严格,这些企业面临着不可持续经营的压力。在金属资源回收领域,危险废物和一般含金属固体废物中含有多种金属元素。同时,危险废物中的金属元素含量相对较低。企业需要有较高的技术能力,才能在合理的生产成本范围内实现金属元素的富集、回收和生产,从而实现经济效益。

未来,在环境保护压力、产品升级、政策因素、原材料价格上涨等因素的影响下,小企业将被淘汰,大企业将获得更多的市场份额,行业集中度有望提高。随着行业规模的不断扩大、综合利用技术的显著提高和标准化运行机制的基本形成,我国废弃物资源综合利用行业有望进入规模化经营和标准化管理的发展阶段。目标公司的上述核心竞争力将进一步有利于公司在未来的行业发展,并有助于目标公司企业价值的提升。

(三)历史年度经营业绩和关键指标增长率等参数

1、历史年度经营情况

沈炼环保集团近年来的主要经营指标(并购口径)如下:

单位:万元

神能环保(合并范围)近年来主要经营指标如下:

从上表可以看出,目标公司的经营业绩近年来持续上升,并取得了良好的效果。目标公司所在行业的快速稳定发展和自身业务的持续稳定发展是目标公司未来收益快速增长的重要保证,也是本次评估高增值率的重要原因之一。

根据近年的净资产收益率指标可以看出,标的公司近年维持了较

 
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