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上海润达医疗科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所 关于对

作者:匿名 热度:2167 时间:2019-11-28 09:25:09

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2019年9月27日,上海润达医疗科技有限公司(以下简称“本公司”)收到上海证券交易所关于上海润达医疗科技有限公司收购资产及相关交易的询证函(以下简称“询证函”)。

“调查函”内容如下:

上海润达医疗技术有限公司:

2019年9月27日,贵公司宣布计划以现金方式收购上海润达盛湖投资管理中心(有限合伙企业)(以下简称润达盛湖)持有的杭州亿丹生物技术有限公司(杭州亿丹)12%的股权,以现金方式收购上海润奇投资管理中心(有限合伙企业)(以下简称上海润奇)持有的上海瑞美计算机技术有限公司(以下简称上海瑞美)15%的股权,总对价为人民币3870万元交易对手润达盛湖和上海润奇为公司设立的并购基金为关联交易。公司于2018年5月16日披露了重组草案,计划通过发行股票购买资产的方式购买5家公司的股份,其中包括上述2家目标公司。2019年1月22日,公司披露重组终止。

经审查贵公司上述公告,为保护投资者权益,根据本所《股票上市规则》第17.1条和《上市公司资产收购与出售暂行公告格式指引1号公告》,以下事项需要本公司及相关方核实和补充:

一、公告显示,贸易伙伴润达盛湖和上海润奇的合作期限分别于2019年11月23日和2020年4月7日结束。公司目前持有润达盛湖10.05%的股份和上海润奇6.67%的股份。在此次交易之前,公司分别持有杭州亿丹和上海瑞美45%的股份,其中,公司可以控制杭州亿丹,因为其在董事会拥有多数席位。尽管上海瑞美没有实际控制人,但该公司是其最大股东。交易完成后,公司将持有杭州亿丹57%的股权和上海瑞美60%的股权。要求公司补充披露:(1)结合交易前公司通过润达盛湖和上海润奇对标的资产的直接和间接所有权及其对标的资产生产经营的实际控制和参与,说明公司收购标的公司少数股权和提高持股比例的主要目的和必要性;(2)交易对手润达盛湖和上海润奇的其他合伙人及渗透后的受益人,以及相关机构和个人是否与公司有关联关系;(3)结合交易对手润达盛湖和上海润奇的设立目的、投资目标、合伙期限和合伙人关系,说明公司收购目标公司股权是否基于之前的安排和对前次重组终止后再收购的考虑。

二.公告显示,该公司的收购是通过收益法进行评估的。截至基准日2018年12月31日,杭州亿丹和上海瑞美的总股权价值分别为6.32亿元和2.58亿元,增值率分别为274.10%和380.93%。此前的重组草案披露,截至2017年12月31日,杭州亿丹和上海瑞美的总股权价值分别为6.3969亿元和2.3777亿元。对方承诺杭州亿丹2019年扣除非盈利后的净利润不低于6625万元,并未承诺上海瑞美2019年的业绩。然而,杭州亿丹在2019年上半年的净利润仅为2501万元,不到此前重组业绩承诺的一半。请进一步披露:(1)杭州亿丹和上海瑞美最近一年的净利润以及与去年同期相比的变化和原因,并分析杭州亿丹2019年的业绩是否会下降;(2)营业收入、净利润、现金流、折现率等重要参数是否有差异。本次交易和前次重组目标资产的收益法评估,本次交易的定价是否公平,上市公司股东的利益是否受到损害,以目标资产履行承诺为基础。

三.初步重组草案披露,截至2018年8月31日,杭州亿丹应收票据余额为1.17729亿元,较2017年底增长19.30%,占当期营业收入的49%。预付款余额1243.79万元,比2017年底增长31.54%。上海瑞美其他应收款余额4865.6万元,比2017年底增长50.78%。预收款余额1372.76万元,同比增长93.93%。请补充披露:(1)杭州亿丹和上海瑞美2018年及2019年上半年的财务报表;(2)目标公司截至2018年8月31日相关财务数据的具体情况、重大变化的原因及合理性;(三)目标公司2018年及2019年上半年相关科目的具体情况、同比变化及原因;(4)结合相关财务数据,说明目标公司迄今是否借入或担保了外资,如果是,说明后续措施。

4.公告显示,公司收购杭州亿丹不会增加商誉,收购上海瑞美形成的商誉金额需要确认。根据公司2019年半年度报告,商誉期末余额为16.56亿元。请进一步披露:(1)本次交易完成后,公司合并资产负债表中预期增加的商誉金额;(2)根据标的资产所在行业和具体业务的经营风险,充分提示商誉可能存在的减值风险。

五、请公司全体董事、监事和高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、上市公司的收购发表明确意见,并结合本次交易所的尽职调查等相关工作,说明是否履行尽职调查义务;请独立董事明确说明本次关联交易是否公平,是否符合上市公司和中小股东的利益。

请于2019年9月28日披露本询价信,并于2019年10月11日前书面回复我部,履行信息披露义务。

公司将尽快回复上海证券交易所《询价信》中提及的相关信息,并及时履行相应的信息披露义务。

特此宣布。

上海润达医疗技术有限公司

董事会

2019年9月27日

 
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